Quelles sont les règles de quorum et de majorité en assemblée générale ?

Le quorum et la majorité sont deux notions fondamentales dans le cadre des décisions prises au sein des assemblées générales d'une société. Elles déterminent les conditions de validité des délibérations et des décisions adoptées par les associés ou les actionnaires. Cet article vous explique en détail ce que sont le quorum et la majorité, leurs règles d’application et les aménagements autorisés par la loi.

Qu’est-ce que le quorum ?

Le quorum désigne le nombre minimal de participants requis pour qu’une assemblée générale puisse valablement délibérer. En d’autres termes, c’est le seuil de présence nécessaire pour que les votes et les décisions de l’assemblée soient considérés comme légaux.

Le quorum est généralement défini dans les statuts de l’entreprise, mais certaines dispositions légales imposent des seuils minimaux, notamment en fonction de la forme juridique de la société et du type de décision à prendre.

Règles de quorum dans les assemblées générales

Le respect du quorum est indispensable pour garantir la légitimité des décisions prises lors des assemblées. Si le quorum n’est pas atteint, l’assemblée ne peut pas délibérer et doit souvent être reportée.

Voici les règles de quorum selon les types d'assemblées :

1. Quorum dans les sociétés anonymes (SA)

Dans les sociétés anonymes, le quorum varie en fonction de la nature de l'assemblée :

• Assemblée générale ordinaire (AGO) : Le quorum est généralement fixé à 20 % des actions ayant le droit de vote lors de la première convocation. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde convocation est nécessaire, et aucun quorum minimum n’est requis pour cette seconde réunion.
• Assemblée générale extraordinaire (AGE) : Le quorum est plus élevé pour les AGE, où des décisions importantes sont prises, comme la modification des statuts. Le quorum est de 25 % lors de la première convocation et de 20 % pour la seconde convocation.

2. Quorum dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL)

Dans les SARL, les règles de quorum sont également distinctes selon le type de décision :

• Assemblée générale ordinaire : Aucun quorum n’est requis pour les décisions ordinaires.
• Assemblée générale extraordinaire : Le quorum est de 25 % des parts sociales lors de la première convocation, et de 20 % lors de la seconde.

Qu’est-ce que la majorité ?

La majorité est le nombre minimal de voix nécessaires pour qu’une décision soit adoptée lors d’une assemblée générale. La majorité peut être absolue ou relative, selon les cas.

Les différents types de majorité

Il existe plusieurs types de majorité qui peuvent s’appliquer en fonction du type de décision à prendre :

• Majorité simple ou relative : Elle correspond à plus de la moitié des voix exprimées lors de l’assemblée, sans tenir compte des abstentions.
• Majorité absolue : Elle nécessite que plus de la moitié des actions ou parts sociales détenues soient représentées ou votées pour que la décision soit adoptée.
• Majorité qualifiée : Cette majorité impose un seuil plus élevé, souvent fixé aux deux tiers ou trois quarts des voix, notamment pour des décisions plus structurantes comme la modification des statuts ou la dissolution de la société.

Les règles de majorité selon le type d’assemblée

Les règles de majorité varient selon la nature des décisions à prendre et le type d’assemblée. Voici les principales règles appliquées dans les sociétés :

1. Majorité dans les sociétés anonymes (SA)

• Assemblée générale ordinaire : Les décisions sont généralement adoptées à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
• Assemblée générale extraordinaire : Les décisions importantes nécessitent une majorité qualifiée des deux tiers des voix.

2. Majorité dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL)

• Décisions ordinaires : Elles sont prises à la majorité absolue des parts sociales présentes ou représentées.
• Décisions extraordinaires : Pour modifier les statuts, une majorité qualifiée des deux tiers est généralement requise.

Aménagements autorisés pour le quorum et la majorité

La loi autorise certains aménagements des règles de quorum et de majorité, notamment pour s’adapter aux spécificités de chaque entreprise. Ces aménagements peuvent être prévus dans les statuts, mais ils ne doivent pas contrevenir aux règles d’ordre public.

Aménagement du quorum

Les statuts peuvent prévoir un quorum supérieur à celui fixé par la loi pour certaines décisions importantes. Par exemple, une société peut exiger la présence de 30 % des actionnaires lors d’une assemblée extraordinaire, au lieu des 25 % requis par la loi.

Aménagement de la majorité

De même, il est possible de prévoir dans les statuts une majorité plus stricte pour certaines décisions. Par exemple, une entreprise peut choisir d’exiger une majorité de trois quarts pour la modification de ses statuts, alors que la loi impose une majorité des deux tiers.

Cependant, ces aménagements ne peuvent pas réduire les droits des actionnaires ou associés au-delà de certaines limites prévues par la loi.

Que se passe-t-il si le quorum ou la majorité n’est pas atteint ?

Si le quorum n’est pas atteint lors de la première convocation de l’assemblée, une seconde convocation doit être organisée. Lors de cette seconde réunion, les exigences de quorum peuvent être réduites ou supprimées, en fonction des règles applicables à la société.

Si la majorité requise n’est pas obtenue lors d’un vote, la décision n’est pas adoptée, et les associés ou actionnaires peuvent décider de convoquer une nouvelle assemblée pour soumettre à nouveau la question au vote.

Conclusion

Le quorum et la majorité sont des concepts essentiels pour garantir la validité des décisions prises au sein d’une entreprise. Ils varient en fonction de la forme juridique de l’entreprise et du type de décision à prendre. Si la loi fixe des règles minimales, les statuts de la société peuvent parfois les adapter en fonction des besoins de l'entreprise, sous réserve de respecter les limites légales. Il est donc crucial de bien comprendre ces notions pour assurer une gouvernance efficace et respectueuse des droits des actionnaires ou associés.